目录
2026年5月19日，美国证券交易委员会（“SEC”）提出了一项广泛的方案， 对注册发行框架的修订 根据 1933 年证券法。如果该提案获得通过，将大大扩大 S-3 表格的适用范围，使某些 S-1 表格程序现代化，并将与发行相关的便利措施扩展到更广泛的上市公司。
该提案尚未最终定稿。然而，如果按目前的形式通过，可能会对新上市公司、规模较小的报告公司以及某些从SPAC退出后的公司规划后续融资的方式产生重大影响。
这篇博客总结了该提案的关键方面及其对上市公司和考虑在美国公开市场进行交易的公司的潜在影响。
背景：为什么S-3表格很重要
S-3 表格是一份简式注册声明，符合条件的上市公司可以使用它比 S-1 表格更高效地进行注册证券发行。其主要优势之一是允许提前注册，即发行人可以预先注册证券，并在市场条件有利时随时发行。
在现行框架下，S-3表格的适用范围受到限制。对于首次公开募股（IPO），公司通常必须已遵守《证券交易法》的报告要求至少12个月，并且必须满足75万美元的公众流通股门槛才能进行无限额的IPO。规模较小的发行人如果达不到这一门槛，则可能受到“小额发行”限制，即限制其在12个月内可以出售的股票数量。
因此，许多新上市的小型公司在进行后续发行时必须依赖S-1表格。S-1表格通常更为繁琐，可能需要更频繁地接受美国证券交易委员会（SEC）的审查，并且在延迟搁架发行或市场发行方面缺乏同样的灵活性。
美国证券交易委员会的提案将大幅改变这一框架，使更多类型的报告公司能够使用 S-3 表格。
主要拟议变更
扩展表格 S-3 资格
该提案将消除申请S-3表格的几项主要障碍。最重要的是，它将取消12个月的报告历史要求以及首次公开募股75万美元的公开发行流通股门槛。
如果采用该规定，只要公司按时提交证券交易法报告，无论其公众持股量或作为报告公司的时间长短，通常都有资格使用 S-3 表格。
对于新上市的公司而言，这将是一项意义重大的进展。一家近期完成首次公开募股（IPO）的公司，只要满足适用的报告要求且未被取消资格，就有可能比现行规则下更早地获得提交S-3表格的资格。
该提案还将取消“婴儿货架”限制，该限制目前限制规模较小的发行人在 12 个月内通过某些首次公开发行出售超过其公众流通股三分之一的股份。
新增发行机构类别：ELI 和 SELI
该提案还将用新的分级结构取代目前国内发行人常用的成熟发行人（“WKSI”）框架。
在拟议框架下：
- 符合 S-3 表格资格的发行人通常是指按时按质提交证券交易法报告，并且有资格使用 S-3 表格的发行人。
- 符合条件的上市发行人（“ELI”）是指符合 S-3 表格条件的发行人，且至少有一类普通股证券在国家证券交易所上市。
- 经验丰富的合格上市发行人（“SELI”）是指已遵守《证券交易法》报告要求至少 12 个月的合格上市发行人 (ELI)。
ELI 将获得目前主要面向 WKSI 的几项注册和沟通方面的优惠，包括更大的沟通灵活性、某些免费的招股说明书撰写便利以及按需付费的备案费。
SELI 将获得最显著的好处：获得自动暂存注册，这使得暂存注册声明在提交后立即生效。
S-1表格现代化
该提案还将扩大通过 S-1 表格引用进行合并的范围。
目前，由于发行人通常需要随着新的《证券交易法》报告的提交而通过修订或补充文件更新注册声明，因此S-1表格的使用可能较为繁琐。拟议的修订将允许更广泛的前瞻性引用，使符合条件的发行人能够通过纳入后续提交的《证券交易法》报告来自动更新S-1表格。
这项变更不会使S-1表格完全替代S-3表格。但是，它可以减少重复工作，简化发行更新流程，并减轻尚未符合使用S-3表格资格的发行人使用S-1表格的负担。
SPAC 和去 SPAC 公司的待遇
该提案将继续限制某些类别的发行人使用 S-3 表格。这些发行人包括空白支票公司、空壳公司和低价股发行人。
然而，该提案包含一项针对前SPAC的重要澄清。一家公司不会仅仅因为其或其前身是SPAC就被视为空壳公司，前提是该公司在提交注册声明时并非空壳公司。
对于已完成SPAC解体交易的公司而言，这可能至关重要。根据该提案，SPAC解体后的公司在满足其他适用要求的前提下，或许无需在业务合并后等待三年即可获得S-3表格。
从实际意义上讲，该提案似乎旨在使已完成的 de-SPAC 公司更接近传统的 IPO 公司，以便进行后续注册发行。
外国私人发行人考量
该提案主要针对国内报告公司，不会修改现有的针对外国私人发行人的F-3表格框架。
这一区别对非美国公司至关重要。许多外国私人发行人，包括许多在美国上市的中国公司，都使用F-1表和F-3表，而不是S-1表和S-3表。因此，拟议的S-3表扩展可能无法直接惠及所有外国私人发行人。
公司在假定拟议的 S-3 表格改革适用之前，应仔细评估其申报人身份、报告表格和资格。
实际考虑
更早的货架准备时间
如果该提案获得通过，许多公司在其上市生命周期的早期阶段即可做好上市准备。新上市的公司或许能够在成为报告公司后不久便准备S-3表格，而无需等待完整的12个月报告历史。
这可以让公司在市场条件有利时更灵活地快速筹集资金。
更灵活的后续融资
扩大S-3表格的使用范围，也可能使规模较小的发行人更容易获得注册后续发行和市场发行计划。在某些情况下，这可能会减少对私募或其他豁免融资结构的依赖。
但是，在进行任何发行之前，公司仍然需要考虑市场状况、投资者需求、交易所规则、合同锁定期和证券法责任。
及时向美国证券交易委员会提交报告的重要性
尽管该提案将放宽一些资格障碍，但及时、最新的《证券交易法》报告仍是 S-3 表格资格的核心。
希望为未来的注册发行保留灵活性的公司应密切关注定期报告截止日期、8-K 表格义务、披露控制和内部审查流程。
去SPAC融资计划
对于已经完成或正在考虑取消 SPAC 交易的公司而言，拟议的 SPAC 处理方式可能成为一个重要的规划点。
如果该提案获得通过，SPAC 重组后的公司可能会有更清晰的途径获得 S-3 表格资格，这可能会影响它们如何规划 PIPE 融资、转售登记声明、后续发行和未来的资本需求。
该提案尚未最终定稿。
美国证券交易委员会的提案仍需征求公众意见，并可能在最终通过前进行修订。各公司应避免将拟议的变更视为现行法律。
与此同时，可能从该提案中受益的公司应该开始评估，如果这些变化被采纳，将会如何影响其未来的融资策略。
关键外卖
美国证券交易委员会提出的注册发行改革方案可能会大幅扩大 S-3 表格的使用范围，并使搁架注册成为上市公司（包括新上市公司和规模较小的发行人）更常用的工具。
对于计划进行首次公开募股（IPO）、后续发行或解除SPAC交易的公司而言，这项提案值得密切关注。如果该提案获得通过，融资分析的重点可能会从公司能否获得S-3表格，转移到公司是否在运营和战略上做好了有效利用该表格的准备。
该提案不会消除信息披露义务、证券法责任或市场执行风险，但它可以为许多上市公司提供一条更快、更灵活的注册融资途径。
如果您想讨论 S-3 表格资格、搁架注册策略或 IPO 或 de-SPAC 交易后的融资考虑事项，我们的团队将很乐意为您提供帮助。
奚静也为本博客做出了贡献。
联系人： 尼克·L·托雷斯，先生 和 郑志奇先生 纽约证券律师
