나스닥, 특수목적합병회사(SPAC) 상장 요건 강화

나스닥은 최근 규칙 변경안을 제출했습니다.릴리스 번호 34-105291이는 일반적으로 특수목적 인수회사(SPAC)라고 불리는 인수 회사에 적용되는 초기 상장 기준에 대한 수정안입니다. 제안된 규칙 변경은 나스닥 글로벌 마켓과 나스닥 캐피털 마켓에 상장하려는 SPAC에 대한 특정 상장 요건을 수정합니다.

나스닥에 따르면, 이번 규칙 변경안은 최근 SPAC 상장 경험과 특정 SPAC가 기존 상장 기준을 충족하는 방식에 영향을 미친 회계 처리 방식의 변화를 바탕으로 채택되었습니다.

이 글에서는 새로운 상장 요건의 주요 내용과 SPAC 발행사에 미칠 수 있는 잠재적 영향에 대해 요약합니다.

배경

나스닥은 "인수 회사"를 기업공개(IPO)를 완료한 후 특정 기간 내에 하나 이상의 특정되지 않은 회사와 합병 또는 인수를 진행하기 위해 설립된 특수 목적 회사로 정의합니다.

역사적으로 많은 SPAC(특수목적합병회사)는 일반적으로 수수료가 낮고 초기 배당 요건이 완화된 나스닥 캐피털 마켓에 상장하는 것을 선호했습니다. 그러나 나스닥은 최근 일부 SPAC가 SPAC 워런트 및 관련 회계 처리에 대한 SEC(미국 증권거래위원회)의 회계 지침을 준수하지 않아 나스닥 글로벌 마켓 상장을 추진하고 있다고 밝혔습니다. 나스닥에 따르면, 일부 SPAC는 기존 기준에 따라 나스닥 캐피털 마켓 상장 요건을 충족하는 데 필요한 주주 지분을 확보하지 못하는 회계 관행을 채택했습니다.

그 결과, 나스닥은 SPAC에 적용되는 상장 기준을 강화하기 위해 상장 규칙 5405와 5505에 대한 규칙 변경을 제안했습니다.

나스닥 글로벌 마켓 요건 변경

제안된 규칙에 따르면, 상장 규칙 5405(b)(3)(A)에 따라 Nasdaq Global Market에 상장되는 SPAC는 이제 상장 증권의 최소 시장 가치가 100억 달러 이상이어야 합니다.

이전에는 기준 금액이 75만 달러였습니다. 나스닥은 개정된 기준 금액이 나스닥 글로벌 마켓 규칙 5406에 따른 인수 기업 요건과 일치하며 뉴욕증권거래소(NYSE) 기준과도 부합한다고 밝혔습니다.

나스닥은 또한 이 규칙에 따라 상장하는 SPAC는 주주 수가 400명 이상이어야 한다는 요건을 계속 준수해야 하며, 이는 주주 수가 300명이어도 되는 다른 SPAC 상장 기준과는 다르다고 언급했습니다.

나스닥 캐피털 마켓 요건 변경

제안된 규칙 변경안은 나스닥 캐피털 마켓에 상장하는 SPAC에 특별히 적용되는 새로운 상장 요건을 도입합니다.

제안된 규칙에 따라 SPAC는 더 이상 규칙 5505(b)(2)의 기존 상장 증권 시장 가치 기준에 따라 자격을 갖추지 못합니다. 대신 Nasdaq은 인수 회사에 대한 별도의 기준을 설정하는 새로운 규칙 5505(b)(4)를 채택했습니다.

새로운 규정에 따라 나스닥 캐피털 마켓에 SPAC를 상장하려면 다음 요건을 충족해야 합니다.

• 상장 증권의 시가총액이 최소 75만 달러 이상
• 최소 20천만 달러 이상의 시장 가치를 지닌, 제한 없는 공개 주식
• 최소 4개 이상의 등록되고 활동적인 시장 조성자

또한 Nasdaq은 Nasdaq Capital Market에 상장되는 SPAC가 최소 400명의 공개 주주를 보유해야 한다는 요구 사항을 규정하기 위해 규칙 5505(a)(3)을 수정했습니다.

나스닥은 이러한 개정된 자본 시장 요건이 나스닥 글로벌 마켓에 상장하는 SPAC에 현재 적용되는 요건과 실질적으로 유사하며, NYSE 아메리칸의 요건과도 일치한다고 밝혔습니다.

기존 SPAC 보호 조치의 지속적인 적용

나스닥은 제안된 새로운 규칙에 따라 상장하는 SPAC는 상장 규칙 IM-5101-2의 요건을 계속 준수해야 한다고 강조했습니다. 이러한 보호 조치에는 다음이 포함됩니다.

• 기업공개(IPO) 수익금의 최소 90%를 신탁 계좌 또는 에스크로 계좌에 보관해야 합니다.
• 일반 주주에 대한 상환권
• 기업결합에 대한 주주 승인 요건
• 기업결합이 정해진 기간 내에 완료되지 않을 경우를 대비한 청산 보호 조치

나스닥은 또한 기업 합병 후 합병 회사가 나스닥의 초기 상장 기준을 충족해야 한다고 밝혔습니다. 만약 이러한 요건이 충족되지 않으면 나스닥은 해당 회사의 증권을 상장 폐지할 수 있습니다.

규칙 변경의 효과적인 시기

제안된 규칙 변경안은 2026년 4월 15일 제출 즉시 효력이 발생하며, SPAC 상장에 대해서는 30일 후인 2026년 5월 15일부터 적용됩니다. 해당 30일 기간 동안 상장하는 SPAC는 기존 규칙에 따라 자격을 유지할 수 있습니다.

주요 테이크 아웃

나스닥이 제안한 규칙 변경안은 나스닥 글로벌 마켓과 나스닥 캐피털 마켓 모두에서 SPAC에 적용되는 초기 상장 기준을 상향 조정합니다.

개정된 규칙은 나스닥 시장 전반에 걸쳐 상장 기준을 일치시키고 SPAC 회계 처리 및 상장 자격 요건에서 발생하는 문제를 해결하기 위한 것으로 보입니다. 또한 이번 규칙 변경안은 인수 기업에 적용되는 유동성, 주주 배당 및 투자자 보호 요건에 대한 나스닥의 기존 입장을 반영하고 있습니다.

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연락처: Nick L. 토레스 변호사와 정지치 변호사