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美国资本市场的最新发展凸显了IPO过程中一个重要但经常被忽视的方面： 即使公司在技术上满足所有量化要求，纳斯达克仍有权酌情拒绝其上市申请。.
2026年3月8日，国会议员启动了一项调查，旨在查明美国金融中介机构在某些海外IPO（尤其是涉及与中国有业务往来的公司的IPO）中所扮演的角色。该调查引发了人们对涉嫌操纵股价的担忧，包括协同交易活动和利用代理账户结构抬高股价，然后再进行暴跌。根据公开资料，监管机构和执法部门已发现涉及“拉高出货”策略和可疑的二级市场交易行为的模式。
虽然调查仍在进行中，但它凸显了一个更广泛的监管趋势： 不仅对发行人，而且对参与将这些发行人推向市场的顾问，都将加强审查。.
纳斯达克上市规则5101：不仅仅是一份技术检查清单
纳斯达克上市规则5101赋予交易所广泛的自由裁量权，如果交易所认为有必要保护投资者和公众利益，则可以拒绝公司首次上市或继续上市。值得注意的是，即使公司符合所有正式上市标准，例如最低市值、股东权益分配和公司治理要求，该权力仍然适用。
此外，纳斯达克还通过以下方式扩展了其解释性指导： IM-5101-3这强调了交易所评估上市申请时能够考虑广泛的定性因素。这些因素不仅限于发行人本身，还可能包括发行人的行为和历史。 交易中的第三方参与者例如承销商、审计师和法律顾问。
这标志着从纯粹基于规则的方法向一种重大转变。 基于风险的评估框架.
对顾问和交易参与者的关注日益增加
纳斯达克自由裁量权最重要的影响之一是，交易所可以考虑发行人的顾问是否参与过引起监管担忧的先前交易。
从近期公开报告和监管行动中可以看出，某些首次公开募股（IPO）存在以下模式：
- 股权集中结构
- 相关账户间的协同交易
- 上市后不久出现异常价格波动。
这些案例（其中许多都有公开记录）促使监管机构不仅关注发行人本身，还关注促成这些交易的中介机构。
根据纳斯达克目前的框架，先前参与过被标记为问题交易的公司可能会被视为未来上市申请的风险因素。因此， 在上市过程中，顾问的过往业绩变得越来越重要。.
对发行人和发起人的影响
对于希望在纳斯达克上市的公司，特别是跨境公司而言，这种不断变化的格局具有几个重要的意义。
首先，仅仅满足技术性上市要求已不再足够。纳斯达克可能会对拟议上市是否引发投资者保护方面的担忧进行更广泛的评估，包括与市场诚信和透明度相关的问题。
其次，选择顾问已成为一项战略性考量。公司应仔细评估其法律顾问、承销商和审计师的经验、声誉和监管记录。曾参与过受审查交易的顾问的介入可能会导致额外的审查或延误。
第三，文件编制和尽职调查流程应健全完善。鉴于交易模式、所有权结构和资金来源受到日益严格的审查，发行人应做好准备，回答有关投资者构成、分配方式和上市后市场活动的问题。
更自由的上市环境
综上所述，这些发展表明纳斯达克的上市流程正变得更加自由裁量，并更加注重定性风险因素。这与强调市场诚信和投资者保护的更广泛的监管趋势相一致，尤其是在涉及新兴市场或高风险市场的交易中。
虽然这种做法可能会增加上市过程的不确定性，但也反映出一种趋势，即确保公开市场公平、透明地运作。
结论：顾问选择的重要性
在当今环境下，成功完成IPO不再仅仅取决于是否达到财务门槛或结构要求，还需要密切关注监管机构的看法、交易的完整性以及所有相关方的信誉。
本事务所未参与任何被公开执法行动或监管调查点关注的交易。作为一家专注于资本市场和证券事务的新兴律师事务所，我们秉持严谨合规的原则为客户提供咨询服务，并高度重视监管合规和投资者保护。
我们经常为客户提供美国上市方面的咨询服务，包括纳斯达克IPO和跨境交易。如果您对纳斯达克上市要求或酌情审查可能对您的交易产生的影响有任何疑问，我们的证券团队很乐意与您探讨如何为您提供帮助。
联系人：Jan Louise Henry 律师和 Zhiqi Zheng 律师。
