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由于国会就2026财年资金的谈判存在分歧，美国联邦政府于2025年10月1日正式进入部分关门状态。受影响的众多机构之一包括美国证券交易委员会（“SEC”），其日常职能对资本市场、上市公司和IPO注册人至关重要。
在停摆生效之前，美国证券交易委员会公司财务部（简称“该部门”）发布公告，解释其在人员有限的情况下将如何运作。这些公告列出了哪些类型的备案和沟通将继续进行，哪些活动暂停，以及在此期间注册人应如何操作。
本博客探讨了政府关门如何影响美国证券交易委员会的运作，这对准备上市的公司意味着什么，以及注册人、创始人和投资者可以采取哪些措施来保持合规并最大限度地减少干扰。
美国政府为何关门？
由于国会未能就2026财年的拨款达成一致，联邦政府于2025年10月1日美国东部时间凌晨12:01开始部分关门。在没有立法授权新支出的情况下，《反赤字法》禁止联邦机构正常运作，但保护生命或财产所必需的有限职能除外。
政府关门对IPO注册企业有何影响？
SEC是众多被要求缩减运营规模直至国会批准拨款的机构之一。9月30日，SEC宣布将停止其大部分正常运营。从美国东部时间下午5:30开始，公司财务部和投资管理部将不再受理注册或发行声明有效性审查请求。
虽然美国证券交易委员会的核心市场保护职能（例如执法和紧急监控）将继续缩减，但大多数注册审查、意见征询流程和解释性指导将停止，直至拨款恢复。以下总结了对正在上市或进行注册发行的公司的主要影响。
A. 在 EDGAR 上提交
SEC确认，其EDGAR电子申报系统在停摆期间将保持全面运行。注册人可以继续提交注册声明、发行声明和所有其他必需报告。上市公司还必须继续提交10-K、10-Q和8-K表格的定期和当前报告，以及代理材料、要约收购文件和受益所有权报告。
重要的是，即使政府关门，SEC相关截止日期仍按工作日计算。因此，公司应留意截止日期和持续的申报义务。
然而，SEC 工作人员不会审查或评论申请，在拨款恢复之前，也无法宣布注册声明生效或使 1-A 表格发行声明符合要求。EDGAR 纯粹充当接收系统；公司可以提交申请，但在资金中断期间，不会推进生效或评论解决。
B. 费用计算和紧急补料
在停摆期间，SEC 工作人员数量有限，其工作时间仅限于费用计算和紧急备案援助。注册人如需协助，请发送电子邮件至 CFEmergency@sec.gov 并附上情况描述和联系方式。
该部门将不再回复其他问询或解释性问题。所有常规沟通，包括寻求指导或工作人员确认的请求，都将暂停，直至恢复运营。举报或投诉报告应继续通过美国证券交易委员会 (SEC) 的官方举报、投诉和转介 (TCR) 系统提交，而非提交给 SEC 工作人员。
C. 修正、生效和延期修正
此次停摆将直接影响企业如何管理修订和生效请求。在运营暂停期间，该部门无法批准加速生效或资格审查。
某些备案文件，特别是根据第462(c)条规则提交的生效后修订文件，在提交后仍自动生效。然而，其他包含实质性变更的修订文件则不能被宣布生效。需要更新招股说明书或发行说明书的公司，在完成更新并备案之前，不应进行发行。
一些发行人可能会选择从注册声明中删除延迟修订，使其根据《证券法》第8(a)条在20天后自动生效。SEC警告称，如果申报文件包含不完整或不准确的信息，这种做法将承担重大责任和反欺诈风险。注册声明必须是最终版本，并包含所有必要的披露内容。
如果SEC在20天期限结束前重新开庭，工作人员可以要求公司重新提交延期修订，以便意见征询流程能够正常进行。同样，如果存在尚未解决的员工意见，注册人不应删除延期修订，直至这些意见得到解决。
当运营恢复时，该部门还可以要求其声明依法生效的发行人修改其文件并恢复延迟语言。
D. 持续发行和生效后发行
对于在停牌前已经生效的发行，某些活动可以继续进行。持有有效搁置注册声明的公司仍然可以进行搁置撤销，因为招股说明书补充文件不需要SEC工作人员采取行动。
自动生效的注册声明，例如员工福利计划的 S-8 表格或知名成熟发行人 (WKSI) 的 S-3ASR 表格，将在停业期间继续自动生效。
然而，非WKSI或缺乏有效搁置的发行人，其新股上市可能会遭遇延迟。在拨款恢复之前，SEC无法处理任何加速生效的请求。
E. 解释性、不采取行动和代理相关请求
在停摆期间，SEC 发布解释性指导、不采取行动函或豁免救济的权力将被暂停，除非根据 SX 规则第 3-13 条规定出现特殊紧急情况。在这些情况下，注册人可以发送电子邮件至 CFEmergency@sec.gov 并说明紧急情况和面临的财产利益风险。
除这些有限的例外情况外，SEC 不会审查根据 14a-8 规则提出的股东提案不采取行动请求、初步代理声明或其他类似文件。公司仍可提交这些材料，但应注意，如果公司在未经 SEC 同意或法院批准的情况下排除提案，则可能面临执法风险，并可能面临代理顾问的负面建议。
初步委托书或信息声明仍需在最终材料分发前至少10个日历日提交。恢复正常运营后，工作人员可以审查之前提交的材料并回复待处理的请求。
关闭期间注册者可以做什么？
即使美国证券交易委员会 (SEC) 的审查功能暂停，注册人仍可采取积极措施，保持合规并为重新开放做好准备。所有必要的文件必须继续通过 EDGAR 按时提交，准确披露的责任仍完全由公司及其顾问承担。
尚未发行的公司应咨询法律顾问，以确定是否调整发行时间或考虑临时替代方案。在此期间，发行人可以继续进行内部尽职调查，完成审计，并准备更新信息，以便在恢复运营后立即提交。创始人和发起人应与投资者和承销商保持公开沟通，解释预期的延期情况并概述后续步骤。
美国证券交易委员会表示，其运营状态的任何变化都将在其网站上公布，因此注册人应每天关注更新，并准备在该部门重新开放后及时做出回应。
给公司和高管的实用建议
- EDGAR 仍在运营，但在拨款恢复之前，美国证券交易委员会不能宣布注册声明生效或认可 1-A 表格发行声明。
- 只有少数工作人员可以通过紧急电子邮件处理费用计算和紧急申请救济： CFEmergency@sec.gov.
- 除有限的紧急情况外，解释性、不采取行动和豁免救济功能均暂停。
- 公司必须继续遵守提交截止日期并确保披露准确、完整。
- IPO 候选企业和非 WKSI 应预见时间延迟并在交易时间表中建立灵活性。
最后的想法
近期美国政府关门凸显了联邦运作对资本市场的影响。尽管EDGAR仍在继续接收申请，但SEC审查、评论和加速注册声明的能力已被暂停，直至资金恢复。
对于创始人、发起人和投资者来说，最好的做法是做好准备并保持透明度。保持合规性、及时披露信息，并与利益相关者和律师进行清晰的沟通，将有助于确保在拨款恢复、SEC 恢复全面运作后，公司能够更顺利地重启。
我们公司定期为客户提供有关SPAC、de-SPAC和并购交易的咨询服务。我们密切关注行业最新资讯和趋势，并随时准备提供相应的建议。如果您希望我们解答有关SEC备案或政府关门相关影响的问题，请联系我们的团队。
作者： Jan Louise Henry 律师和 Weiwei Lu
联系人：Nick L. Torres 律师和郑志奇律师
