차례
투자자가 1934년 증권거래법 제12조에 따라 등록된 의결권 있는 주식 증권의 5% 이상을 취득하는 경우 제13조(d)에 따라 실질 소유권 보고 의무가 발생합니다.
이러한 지분 보유 현황을 보고하는 데 사용되는 주요 양식은 Schedule 13D와 Schedule 13G입니다. 두 양식 모두 동일한 5% 임계값을 초과할 경우 제출해야 하지만, 적용되는 양식은 투자자의 의도와 자격 요건에 따라 달라집니다. 2024년 2월, SEC는 여러 신고 기한을 크게 앞당기는 개정안을 시행했습니다.
신고 의무를 발생시키는 요인은 무엇인가요?
개인 또는 단체가 의결권 있는 주식의 5% 이상을 실질적으로 소유하게 되면 신고 의무가 발생합니다.
- 실질적 소유권: 증권에 대한 의결권 또는 투자권을 보유하는 것을 포함하며, 이는 직접 또는 간접적으로 보유하는지 여부와 관계없이 적용됩니다.
- 기준점: 5% 기준점을 넘어서면 투자자는 Schedule 13D 또는 Schedule 13G를 제출할지 여부를 결정해야 합니다.
일정 13D
누가 신고해야 하나요?
Schedule 13D는 5% 이상의 지분을 취득했지만 Schedule 13G 제출 요건을 충족하지 못하는 투자자가 제출해야 합니다. 일반적으로 다음이 포함됩니다.
- 행동주의 투자자: 발행 기업에 영향력을 행사하거나 경영권을 변경하려는 투자자.
- 전략적 인수자: 합병 또는 인수를 추진하는 기업.
제출 마감일
- 최초 신고: 5% 임계값을 초과한 후 5영업일 이내에 신고해야 합니다.
- 수정 사항: 이전에 보고된 정보에 중대한 변경 사항이 발생한 후 2영업일 이내에 제출해야 합니다.
스케줄 13G
Schedule 13G는 경영권에 영향을 미칠 의도가 없는 투자자를 위해 간소화된 양식입니다. 13G 제출자는 세 가지 범주로 나뉩니다.
- 적격기관투자자(QII)(규칙 13d-1(b))
등록된 증권중개업자, 은행, 보험회사 및 통상적인 영업 활동을 하는 투자 자문가가 포함됩니다.
- 최초 신고 마감일: 투자자의 지분율이 5%를 초과하는 분기가 종료된 후 45일 이내.
- 가속 발동 조건(10% 임계값): 월말 기준 소유 지분이 10%를 초과하는 경우, 해당 월말 이후 5영업일 이내에 최초 Schedule 13G(또는 수정안)를 제출해야 합니다.
수동적 투자자(규칙 13d-1(c))
5% 이상 20% 미만의 지분을 소유하고 있으며 경영권 행사 의도가 없음을 증명하는 투자자 (이사 및 임원은 일반적으로 해당되지 않습니다).
- 최초 신고 기한: 5% 임계값을 초과한 후 5영업일 이내에 신고해야 합니다.
- 20% 상한선: 소유 지분이 20%를 초과하는 경우, 투자자는 5영업일 이내에 Schedule 13D로 전환해야 합니다.
면제 투자자(규칙 13d-1(d))
여기에는 발행회사가 등록되기 전에 증권을 취득한 사람(IPO 이전) 또는 기타 면제 대상 취득자가 포함됩니다.
- 신고 기한: 5% 기준치를 초과한 분기(이전에는 연간 요건이었음) 종료 후 45일 이내.
제13G 일정에 대한 개정 규칙
2024년 규정에 따라, 모든 Schedule 13G 제출자는 보고 정보에 중대한 변경 사항이 발생한 분기가 종료된 후 45일 이내에 수정안을 제출해야 합니다. 이는 기존의 연간 수정 제출 요건을 대체하는 것입니다.
주요 차이점 요약
| 메트릭 | 일정 13D | 스케줄 13G |
|---|---|---|
| 초기 마감일 | 5 영업일 | 5영업일(수동적) / 분기말 이후 45일(2분기/면제) |
| 수정 마감일 | 2 영업일 | 분기말 이후 45일 |
| 공개 수준 | 포괄적 (계획, 자금 조달, 목적) | 최소 (소유권 비율만 해당) |
| 소유권 제한 | 제한 없음 | 수동적 투자자는 20% 미만으로 제한됩니다. |
자격 요건이 변경되면 어떻게 되나요?
13G 신고자가 "경영권 확보 의도"를 갖게 되거나 수동적 투자자가 20% 임계값에 도달하면 5영업일 이내에 13D 신고서를 제출해야 합니다.
최종 요약
지분율이 5%를 초과하면 연방 증권법에 따른 중요한 보고 의무가 발생합니다. Schedule 13D 또는 Schedule 13G가 적용되는지 여부를 판단하려면 의도, 지분율, 그리고 Rule 13d-1에 따른 적격성 여부를 신중하게 분석해야 합니다.
개정된 규정에 따라 마감일이 단축되었으므로, 투자자들은 상당한 지분 보유 기준에 가까워질수록 신고 의무를 신속하게 검토해야 합니다.
Schedule 13D 또는 13G 제출 의무나 실소유권 규정의 최근 개정 사항에 대해 논의하고 싶으시다면 저희 팀이 도와드리겠습니다.
연락처: Nick L. 토레스 변호사와 정지치 변호사
글쓴이: 루웨이웨이
루웨이웨이 변호사는 증권법 및 기업 관련 업무, 그리고 상장 기업 업무를 전문으로 합니다. 영어와 중국어에 능통하고 국경을 넘나드는 비즈니스 및 문화 환경에 대한 깊은 이해를 바탕으로, 중국 기업들이 복잡하고 빠르게 변화하는 미국 법률 및 규제 환경을 헤쳐나갈 수 있도록 지원합니다. 뛰어난 다문화 소통 능력을 통해 고객들이 효율적인 거래를 성사시키고 사업 목표를 달성할 수 있도록 돕습니다.
