나스닥, 신규 상장 기업 선정 시 질적 기준을 강화할 전망

2025년 12월 19일, 미국 자본 시장은 최초 상장 평가 방식을 재편하는 주목할 만한 규제 변화를 목격했습니다. 미국 증권거래위원회(SEC)의 승인을 받은 나스닥은 새로운 해석 지침을 채택했습니다. 규칙 IM-5101-3이는 기업의 최초 상장 신청이 기술적으로 모든 수치적 상장 기준을 충족하더라도 거부할 수 있는 재량권을 실질적으로 확대하는 것입니다.

이번 규칙 변경은 나스닥이 분명히 밝힌 메시지를 강조합니다. 즉, 최소 재무 및 유통 기준을 충족하는 것만으로는 더 이상 상장이 보장되지 않는다는 것입니다. 나스닥은 이제 상장 제안 기업이 더 광범위한 구조적 위험이나 시장 건전성 위험을 내포하는지 여부, 특히 거래 개시 후 제3자에 의한 증권 조작 가능성에 초점을 맞추고 있습니다.

규칙 기반 검토에서 위험 기반 판단으로

역사적으로 나스닥의 초기 상장 기준은 시가총액, 유통 주식 수, 주주 수, 재무 성과와 같은 객관적인 기준을 강조했습니다. 재량권은 항상 존재해 왔지만, 주로 기업 차원의 부정행위나 과거 규제 위반 전력이 있는 개인의 개입과 관련되어 있었습니다.

규칙 IM-5101-3은 그러한 좁은 시각에서 벗어난 변화를 반영합니다. 나스닥은 최근 발생한 일부 시장 혼란이 발행사의 잘못이 아니라 다른 원인에서 비롯되었다는 점을 명시적으로 인정했습니다. 외부 거래 행위여기에는 상장 직후 가격 형성을 왜곡하는 조직적 또는 홍보적 거래 활동이 포함됩니다. 나스닥은 이러한 시나리오가 순전히 규칙에 기반한 상장 절차의 한계를 드러낸다고 보았습니다.

새로운 규칙에 따라 나스닥은 발행사 자체에 불법 행위가 없더라도 주변 상황을 고려할 때 조작 가능성이 높다고 판단될 경우 거래 시작 전에 개입할 수 있습니다.

특정 발행사와 거래 구조에 대한 강화된 심사

이 규칙은 보편적으로 적용되지만, 특히 시가총액이 작은 기업, 국경을 넘나드는 발행사, 그리고 자문 네트워크가 아직 확립되지 않은 거래에 미치는 실질적인 영향은 더욱 중요합니다. 나스닥은 다양한 정성적 지표를 개별적으로가 아닌 종합적으로 고려할 것이라고 밝혔습니다.

나스닥이 고려할 수 있는 사항들은 다음과 같습니다.

• 지리적 및 관할권적 노출
  나스닥은 해당 기업의 운영 기반이나 지배인이 규제 협력, 주주 권리 행사 또는 조사 투명성이 제한적인 관할 지역에 위치해 있는지 여부를 검토할 수 있습니다. 데이터 접근 제한, 법적 구제 수단 또는 실사 의무 이행에 대한 제한이 이러한 평가에 영향을 미칠 수 있습니다.
• 공식 소유권을 넘어선 통제 역학
  이번 조사는 주주 명부 검토에만 국한되지 않습니다. 나스닥은 비공식적 영향력 행사, 계약상 통제권, 또는 개인이나 단체가 회사 의사 결정에 상당한 영향력을 행사할 수 있도록 하는 기타 약정 등을 살펴볼 수 있으며, 특히 해당 당사자들이 미국 규제 당국의 관할권 밖에 있는 경우 더욱 그러합니다.
• 공모 후 유동성 프로필
  최소 유통 주식 비율 요건이 충족되더라도 나스닥은 인수기관, 브로커 또는 청산기관 간의 배분 방식에 따른 주식 배분 패턴이 상장 직후 거래량 부족, 소유권 집중 또는 변동성으로 이어질 수 있는지 분석할 수 있습니다.
• 전문 자문가의 실적
  이 규정의 가장 중요한 측면 중 하나는 제3자 자문에 대한 강조입니다. 나스닥은 감사인, 인수자, 법률 고문 또는 기타 서비스 제공업체가 비정상적인 거래 행태나 규제 당국의 관심을 받았던 이전 공모와 관련이 있는지 여부를 평가할 수 있습니다.
• 상장 기업 준비 상태
  나스닥은 또한 경영진과 이사들이 미국 보고, 지배구조 및 규정 준수 의무에 대해 충분한 이해를 보여주는지, 특히 처음으로 상장하는 회사 임원의 경우 더욱 그러한지 여부를 고려할 수 있습니다.
• 재정적 지속가능성과 건전성 신호
  계속기업으로서의 존속 가능성에 대한 감사 의견, 해결되지 않은 규제 당국의 질의 사항 또는 지배구조나 공시 관행과 관련된 기타 문제점은 승인에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

거부 후 절차적 진행 과정

나스닥이 규칙 IM-5101-3에 따라 신청을 거부하는 경우, 결정의 근거를 설명하는 서면 결정을 발표해야 합니다. 신청자는 규정 FD를 준수하는 방식으로 거부 사실을 신속하게 공개해야 합니다. 발행사는 나스닥 청문회 패널의 재심을 요청할 권리를 보유하지만, 촉박한 기한으로 인해 거래 진행 상황과 시장 인식에 상당한 영향을 미칠 수 있습니다.

IPO 및 SPAC 해체 거래에 대한 전략적 시사점

이번 조치는 나스닥이 상장 초기 단계에서 엄격한 정성적 심사를 적용하는 다른 미국 거래소들과 더욱 유사해지도록 합니다. 특히 아시아에 사업 기반을 두고 있거나 해외에 지주회사를 보유한 기업들에게 이는 분명한 메시지입니다. 상장 위험은 이제 발행사의 재무제표를 넘어 더 넓은 범위로 확대되고 있습니다..

초기 단계 계획에는 자문사 선정, 소유권 및 경영권의 투명성, 예상되는 거래 동향, 그리고 미국 상장 기업으로서의 준비 상태를 명확히 보여주는 것이 포함되어야 합니다. 스폰서와 거래 당사자에게는 상장 전 실사 및 잠재적 상장 취약점에 대한 솔직한 평가가 더욱 중요해집니다.

Crestfield 법률사무소의 관점

토레스앤정 법률사무소는 국내외 고객에게 IPO, SPAC 분리 거래, 상장 이전 및 미국 증권 규정 준수와 관련하여 자문을 제공합니다. 당사는 고객이 나스닥 및 SEC의 기대치를 충족하고, 여러 관할권에 걸친 자문팀을 조율하며, 상장 관련 질적 위험이 거래 성사에 중대한 영향을 미치기 전에 해결할 수 있도록 정기적으로 지원합니다.

미국 상장을 고려 중이시거나 현재 신청 절차를 진행 중이시라면, 나스닥의 확대된 재량권이 귀사의 거래에 미칠 영향에 대해 궁금한 점이 있으시면 언제든지 문의해 주십시오. 전략적이고 실질적인 고려 사항들을 함께 논의할 수 있는 기회를 환영합니다.

연락처: Jan Louise Henry 변호사 및 Zhiqi Zheng 변호사